これまでの旧商法の下では、株式会社の機関設計には、取締役３人以上の設置義務、監査役及び取締役会の設置義務などの厳格な定めがありました。しかし、これらは大企業を想定して作られた規制であり、規模の小さな中小・零細企業の実態にはそぐわないものでした。会社設立の際に、親族や友人に名前だけ借りて役員になってもらったことはありませんか？現在、実際に業務に従事していない名前だけの取締役や監査役がいらっしゃるのでは？

会社法では、定款を変更することで柔軟な機関設計ができるようになりました。会社法を活用して、名目的な役員を整理し、会社の実体に合った組織作りをしてみませんか。会社の現状と将来的な方向性を勘案した機関設計をして、効率的な会社運営を図りましょう。

中小企業における機関設計
株式譲渡制限規定のある中小企業の場合、取締役と株主総会のみが必ず設置しなければならない機関であり、その他の機関については、一定のルールに従う以外は、会社の必要性に応じて柔軟に設置することができます。
例えば、取締役３名、監査役１名の株式会社において、名目的な取締役１名と監査役１名を外して、シンプルな機関設計をしたい場合、名目的な取締役と監査役に退任してもらうとともに取締役会を廃止し、取締役と株主総会だけの会社にすることが可能です。無駄な役員を省くことでコストも削減できるでしょう。
ただし、留意しておかなければならないのはその影響です。取締役会を廃止した場合、株主の権限が強化され、株主総会では会社の一切の事項が決議でき、株主には取締役の業務執行に対する監査是正権が与えられます。その会社に外部株主がいる場合には、会社の意思決定が迅速にできず、かえって円滑な経営が妨げられるということもありえます。
会社の機関変更の際には、変更による会社への影響を十分に考慮に入れてお考えください。定款作成・機関設計の専門家である我々司法書士にご相談いただければ、会社の現状と将来的な方向性を勘案して、御社に相応しい機関設計をアドバイスさせていただきます。

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